1、什么是SPAC


SPAC为special purpose acquisition company的缩写，中文意为特殊目的收购公司，已在美国资本市场使用多年。SPAC的作用是通过有承销商参与的首次公开发行（IPO）从公众投资者募集资本，建立一个用于收购另一家公司（标的）的资金池。IPO时收购标的不能确定。



2、工作原理



SPAC 的基本工作原理如下：(由于发起人设计考虑不同可能稍有差异)



IPO募集的资金中98%-100% 存入共管账户（escrow account）

发起人通常持有SPAC约 20%的股权外加以行权价格为IPO价格110%的认股权证

一旦确定收购标的，必须取得股东同意进行收购。若超过20%的股东表决反对收购标的，收购交易即不能进行或者反对的股东可以退出该SPAC，并返还其投资。

管理层有两年时间寻找标的并完成收购交易，否则SPAC要将共管账户中通过IPO从募集来的资金还给公众投资者。



3、市场对微型SPAC（mini-SPAC）的需求



目前，SPAC的规模平均约2.4亿美元，但这样规模的资金池对于中小企业来说太大。



市场对纳斯达克和纽约交易所上市的规模在4000万美元以下的微型SPAC需求量很大，但由于这种规模的SPAC不符合目前美国证券法和交易所规则，因此现实中不存在微型SPAC。



1. 现实中不存在主要的原因是：微型SPAC不能在国家级(National Exchanges)的交易所交易，并且需要遵守纳斯达克和纽交所的"过渡规则"。过渡规则系要求募集资金完成后的SPAC公司，应及时向美国证券交易委员会（SEC）申报定期报告，并至少需要在柜台(OTC) 过渡交易一年后才能转板到国家级交易所。如此一来，几乎没有承销商愿意做微型SPAC的承销。



2. 另外，微型SPAC将被视为"壳公司"。壳公司的股票受到Rule 144条款的限制，无法立即将限制(legend)取消，每次交易前都必须取得法律意见书(Rule 144 Legal Opinion)。这也是另一个微型SPAC不受欢迎的原因。



由于上述原因，微型SPAC对承销商和投资人都不具吸引力。



4、复合型SPAC(Symphonic SPAC)



4.1 特点

我们创建的"复合型SPAC"基本与传统 SPAC相同，但却优于仅能在柜台交易的微型SPAC ，原因如下：



发起人拥有建立微型SPAC的灵活性，但同时能在国家级交易所交易。

同时，无需受到纳斯达克和纽交所的过渡规则的限制。

不会被视为壳公司。

发起人可通过一次IPO，融资建立两个或两个以上的SPAC。



4.2 与传统SPAC相比，复合型 SPAC优势则在于：



对承销商具有吸引力，因为复合型 SPAC可以通过一次IPO建立多个SPAC，因而意味着新的产品和更高的收费，对于承销商来讲收费会接近于做一个传统的SPAC。承销商收费标准，将视IPO募集金额而定（7% - 12%）。

给与投资者通多次机会、分散风险、拥有更高的成功率，通过投资一个IPO可以持有两个或两个以上SPAC公司的股票。

使发起人能够投资不同类型或产业的标的公司，不仅限于大型私企或者中小企业其中的一类。

节省成本，以获得一个SPAC的价格成本，得到多个SPAC的投资机会。



4.3传统SPAC、微型SPAC和复合型SPAC比较

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